MIT: Treść uchwał podjętych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 04 grudnia 2012 roku.

Raport bieżący

Data sporządzenia 2012-12-05
Raport bieżący nr 53/2012
Skrócona nazwa emitenta MIT
Podstawa prawna art.56 ust.1 pkt. 2 ustawy o ofercie

Zarząd MIT Mobile Internet Technology S.A. z siedzibą w Warszawie (Spółka) przekazuje do publicznej wiadomości treść uchwał podjętych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, które odbyło się w dniu 04 grudnia 2012 roku:

Uchwała Nr 1

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki MIT Mobile Internet Technology

SPÓŁKA AKCYJNA

z siedzibą w Warszawie

z dnia 4 grudnia 2012r.

w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1.

Zgodnie z artykułem 409 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki MIT Mobile Internet Technology Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie wybiera na Przewodniczącą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Karolinę Kocemba.——————————————————————————————————————————————————-

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.———————————————————————————————

W głosowaniu tajnym oddano następującą liczbę głosów:

Łączna liczba ważnych głosów……………………………………………. 87.968.997

Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym wynosi 60,59%

Łączna liczba głosów „za”…………………………………………………… 87.968.997

Łączna liczba głosów „przeciw”………………………………………….. 0

Łączna liczba głosów „wstrzymujących się”……………………… 0

Nie zgłoszono żadnych sprzeciwów.

Uchwała Nr 2

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki MIT Mobile Internet Technology

SPÓŁKA AKCYJNA

z siedzibą w Warszawie

z dnia 4 grudnia 2012r.

w sprawie: przyjęcia porządku obrad

§  1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia przyjąć porządek obrad Walnego Zgromadzenia ogłoszony w dniu 13 listopada 2012 roku na stronie internetowej Spółki oraz w Raporcie bieżącym Spółki nr 52/2012. —————————————–

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ——————————————————————————————–

W głosowaniu jawnym oddano następującą liczbę głosów:

Łączna liczba ważnych głosów……………………………………………. 87.968.997

Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym wynosi 60,59%

Łączna liczba głosów „za”…………………………………………………… 87.968.997

Łączna liczba głosów „przeciw”………………………………………….. 0

Łączna liczba głosów „wstrzymujących się”……………………… 0

Nie zgłoszono żadnych sprzeciwów.

Uchwała Nr 3

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki MIT Mobile Internet Technology

SPÓŁKA AKCYJNA

z siedzibą w Warszawie

z dnia 4 grudnia 2012r.

w sprawie: podwyższenia kapitału zakładowego Spółki

§ 1.

  1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą MIT Mobile Internet Technology Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 430 § 1, art. 431 § 1 i § 2 pkt. 1, art. 432 § 1 oraz 433 § 2 kodeksu spółek handlowych podwyższa kapitał zakładowy z kwoty 151.004.460,88 złotych (słownie złotych: sto pięćdziesiąt jeden milionów cztery tysiące czterysta sześćdziesiąt i groszy osiemdziesiąt osiem) do kwoty 166.033.508,16 złotych (słownie złotych: sto sześćdziesiąt sześć milionów trzydzieści trzy tysiące pięćset osiem złotych i szesnaście groszy) to jest o kwotę  15.029.047,28  złotych (słownie złotych: piętnaście milionów osiem dwadzieścia dziewięć tysięcy czterdzieści siedem złotych i dwadzieścia osiem groszy) w drodze emisji 14.451.007 (słownie: czternaście milionów czterysta pięćdziesiąt jeden tysięcy i siedem)  nowych akcji zwykłych na okaziciela serii J, o wartości nominalnej 1,04 złotych (słownie złotych: jeden i groszy cztery) każda.———————————————————————————–
  2. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą MIT Mobile Internet Technology Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie określa cenę emisyjną jednej akcji serii J na 3,23 złotych (słownie złotych: trzy i groszy dwadzieścia trzy).—————
  3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą MIT Mobile Internet Technology Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ustala, iż nowe akcje mają uczestniczyć w dywidendzie od dnia 01 stycznia 2013 roku. —————————————–
  4. Emisja akcji serii J następuje z wyłączeniem prawa poboru, pod warunkiem podjęcia przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenia w dniu dzisiejszym uchwały nr 4.————————————————————————————————————–
  5. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą MIT Mobile Internet Technology Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie postanawia, iż objęcie nowych akcji nastąpi w drodze subskrypcji prywatnej poprzez złożenie na piśmie oferty spółce pod firmą MNI Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie. Umowa o objęciu akcji zostanie zawarta w terminie 10 (słownie: dziesięć) dni od dnia podjęcia niniejszej uchwały.———————————————————————————————————————–
  6. Akcje nowej emisji, to jest 14.451.007 (słownie: czternaście milionów czterysta pięćdziesiąt jeden tysięcy i siedem) nowych akcji serii J, zostaną w całości objęte przez spółkę pod firmą: MNI Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie i pokryte zostaną wkładem pieniężnym w kwocie 46.676.754,32 złotych (słownie złotych: czterdzieści sześć milionów sześćset siedemdziesiąt sześć tysięcy siedemset pięćdziesiąt cztery złote i trzydzieści dwa grosze), przy czym wpłata na akcje serii J nastąpi w drodze potrącenia wzajemnych wierzytelności z trybie art. 14 § 4 k.s.h.——————————————————————————————–
  7. Z akcjami serii J nie są związane żadne szczególne uprawnienia ani obowiązki ponad wynikające z przepisów prawa, w szczególności Kodeksu spółek handlowych.———————————————————————————————————
  8. Jednocześnie Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą MIT Mobile Internet Technology Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie upoważnia Zarząd Spółki do:——————————————————————————————-
    1. ubiegania się o dopuszczenie akcji serii J oraz praw do tych akcji do obrotu na rynku regulowanym i ich dematerializacji;
    2. zawarcia w trybie art. 5 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych umowy o rejestrację papierów wartościowych w odniesieniu do akcji serii J oraz praw do akcji serii J powstałych na mocy niniejszej Uchwały.—————————————————————————————————————————-
  9. Wykonanie niniejszej Uchwały, a w szczególności dokonanie wszystkich innych czynności organizacyjnych i prawnych związanych z realizacją niniejszej Uchwały należy do kompetencji Zarządu Spółki.——————————————————

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.———————————————————————————————

W głosowaniu jawnym oddano następującą liczbę głosów:

Łączna liczba ważnych głosów……………………………………………. 87.968.997

Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym wynosi 60,59%

Łączna liczba głosów „za”…………………………………………………… 87.968.997

Łączna liczba głosów „przeciw”………………………………………….. 0

Łączna liczba głosów „wstrzymujących się”……………………… 0

Nie zgłoszono żadnych sprzeciwów.

„UZASADNIENIE DO UCHWAŁY NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY SPÓŁKI MIT MOBILE INTERNET TECHNOLOGY SPÓŁKA AKCYJNA DOTYCZĄCEJ WYŁĄCZENIA PRAWA POBORU AKCJI SERII J:————————————————–

Zgodnie z wymogiem art. 433 § 2 kodeksu spółek handlowych poniżej Zarząd Spółki przedstawia uzasadnienie do uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki dotyczącej wyłączenia prawa poboru akcji serii J.————————-

Podwyższenie kapitału zakładowego, o którym mowa w uchwale nr 3 dzisiejszego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i tym samym emisja akcji serii J dokonana w ramach tego podwyższenia kapitału zakładowego  następuje w celu zmniejszenia przez Spółkę zadłużenia względem wierzycieli Spółki, w tym w szczególności wierzycieli w ramach grupy MNI. Poprzez rozliczenie powyższych wierzytelności akcjami nowej emisji, dojdzie do poprawienia wyników finansowych Spółki i zwiększenia zainteresowania Akcjami Spółki wśród podmiotów trzecich, które w ramach podejmowanych decyzji inwestycyjnych nie będą zmuszone uwzględniać ryzyka związanego z konieczności regulowania przez Spółkę zadłużenia wobec spółek z grupy MNI.———————————————————————————-

Emisja Akcji Serii J przeprowadzona zostanie w formie subskrypcji prywatnej, poprzez złożenie oferty objęcia akcji Serii J konkretnemu wierzycielowi tj. spółce MNI Spółka Akcyjna. Emisja akcji Serii J leży w najlepszym interesie Spółki i jej Akcjonariuszy, gdyż ma na celu poprawienie zdolności kredytowej Spółki i jej spółek zależnych. Wpłynie to pozytywnie na możliwości rozwoju Spółki i jej grupy kapitałowej. ——————————————————————————————————————————————————-

Cena emisyjna akcji serii J została ustalona na kwotę 3,23 złotych za jedną akcję. Bowiem z jednej strony umożliwi to w całości rozliczenie zobowiązań Spółki wobec akcjonariusza większościowego, z drugiej strony jest to ceną powyżej obecnej ceny rynkowej akcji spółki, co tym samym oznacza, iż nie dojdzie do rozwodnienia kapitałów kosztem akcjonariuszy mniejszościowych.

Emisja akcji Serii J na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 14 grudnia 2011 roku, nie została zarejestrowana przez sąd rejestrowy, w związku z powyższym ww. emisja stała się bezprzedmiotowa. —————-

W tym stanie rzeczy, w opinii Zarządu Spółki, wyłączenie w całości prawa poboru Akcji Serii J jest w pełni uzasadnione.”

Uchwała Nr 4

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki MIT Mobile Internet Technology

SPÓŁKA AKCYJNA

z siedzibą w Warszawie

z dnia 4 grudnia 2012r.

w sprawie: wyłączenia prawa poboru dotychczasowych Akcjonariuszy

§ 1.

  1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: MIT Mobile Internet Technology Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, w celu przeprowadzenia subskrypcji prywatnej, w odniesieniu do akcji serii J wyłącza w całości prawo poboru przysługujące dotychczasowym akcjonariuszom Spółki.——————————————————————————————————————
  2. Opinia Zarządu uzasadniająca powody wyłączenia prawa poboru oraz proponowaną cenę emisyjną, sporządzona w myśl art. 433 § 2 w związku kodeksu spółek handlowych została przedstawiona Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu.——–

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.———————————————————————————————

W głosowaniu jawnym oddano następującą liczbę głosów:

Łączna liczba ważnych głosów……………………………………………. 87.968.997

Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym wynosi 60,59%

Łączna liczba głosów „za”…………………………………………………… 87.968.997

Łączna liczba głosów „przeciw”………………………………………….. 0

Łączna liczba głosów „wstrzymujących się”……………………… 0

Nie zgłoszono żadnych sprzeciwów.

Uchwała Nr 5

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki MIT Mobile Internet Technology

SPÓŁKA AKCYJNA

z siedzibą w Warszawie

z dnia 4 grudnia 2012r.

w sprawie: zmiany Statutu Spółki

§ 1.

  1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: MIT Mobile Internet Technology Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego postanawia zmienić ust. 1 § 8 Statutu Spółki w ten sposób, iż otrzymuje on brzmienie:

„Kapitał zakładowy Spółki wynosi 166.033.508,16 złotych (słownie złotych: sto sześćdziesiąt sześć milionów trzydzieści trzy tysiące pięćset osiem złotych i szesnaście groszy) i dzieli się na: ——————————————————————–

a.)             48.147 (czterdzieści osiem tysięcy sto czterdzieści siedem) akcji imiennych uprzywilejowanych serii A,

b.)            150 (sto pięćdziesiąt) akcji imiennych serii B, ————————————————————————

c.)             49.410.316 (czterdzieści dziewięć milionów czterysta dziesięć tysięcy trzysta szesnaście) akcji na okaziciela serii A, B, C, D, E, F, G,———————————————————————————————————————————-

d.)            4.940.861 (cztery miliony dziewięćset czterdzieści tysięcy osiemset sześćdziesiąt jeden) akcji na okaziciela serii H,

e.)            90.797.123 (dziewięćdziesiąt milionów siedemset dziewięćdziesiąt siedem tysięcy sto dwadzieścia trzy) akcje na okaziciela serii I,———————————————————————————————————————————–

f.)              14.451.007 (słownie: czternaście milionów czterysta pięćdziesiąt jeden tysięcy i siedem)akcji na okaziciela  serii J.”

  1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: MIT Mobile Internet Technology Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego postanawia zmienić ust. 2 i ust. 3 § 9 Statutu Spółki w ten sposób, iż otrzymuje on brzmienie:——————————————————————————————————————————–

„2. Akcje serii B, są akcjami imiennymi zwykłymi. ——————————————————————————-

3. Akcje serii C, D, E, F, G, H, I i J są akcjami zwykłymi na okaziciela.”——————————————————-

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.———————————————————————————————

W głosowaniu jawnym oddano następującą liczbę głosów:

Łączna liczba ważnych głosów……………………………………………. 87.968.997

Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym wynosi 60,59%

Łączna liczba głosów „za”…………………………………………………… 87.968.997

Łączna liczba głosów „przeciw”………………………………………….. 0

Łączna liczba głosów „wstrzymujących się”……………………… 0

Nie zgłoszono żadnych sprzeciwów.

Uchwała Nr 6

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki MIT Mobile Internet Technology

SPÓŁKA AKCYJNA

z siedzibą w Warszawie

z dnia 4 grudnia 2012r.

w sprawie: upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia jednolitego tekstu

Statutu Spółki

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: MIT Mobile Internet Technology Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie upoważnia Radę Nadzorczą do ustalenia treści tekstu jednolitego Statutu Spółki uwzględniającego zmianę dokonaną w uchwale nr 5.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.———————————————————————————————

W głosowaniu jawnym oddano następującą liczbę głosów:

Łączna liczba ważnych głosów……………………………………………. 87.968.997

Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym wynosi 60,59%

Łączna liczba głosów „za”…………………………………………………… 87.968.997

Łączna liczba głosów „przeciw”………………………………………….. 0

Łączna liczba głosów „wstrzymujących się”……………………… 0

Nie zgłoszono żadnych sprzeciwów.

Uchwała Nr 7

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki MIT Mobile Internet Technology

SPÓŁKA AKCYJNA

z siedzibą w Warszawie

z dnia 4 grudnia 2012r.

w sprawie: wyboru biegłego rewidenta do spraw szczególnych

Działając na podstawie art. 84 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych uchwala się, co następuje: ——————————————————-

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki MIT Mobile Internet Technology S.A. z siedzibą w Warszawie postanawia:

(1)            upoważnić Radę Nadzorczą do wyboru biegłych rewidentów do spraw szczególnych w celu zbadania następujących zagadnień związanych z prowadzeniem spraw Spółki: ————————————————————————————

  1. zbadanie okoliczności, prawidłowości i poprawności wyceny spółki Polskie Przedsiębiorstwo Wydawnictw Kartograficznych Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie na moment zbycia przez Spółkę 100% udziałów w kapitale zakładowym tejże spółki i zasadności warunków umowy sprzedaży tychże udziałów zawartej przez Spółkę ze spółką Sunnytop Investments Limited z siedzibą w Nikozji, jak też wpływu tej transakcji na wycenę giełdowa Spółki;——-
  2. zbadanie prawidłowości i rzetelności przyjętej wyceny Spółki wraz z podmiotami zależnymi oraz przyjętej wyceny wartości spółki MNI Premium Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie na moment nabycia przez Spółkę 100% akcji w kapitale zakładowym tejże spółki, jak też zbadanie prawidłowości i zasadności zawarcia i wykonania przez Spółkę warunkowej umowy wymiany akcji z dnia 19 listopada 2009 roku zawartej ze spółką MNI Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie;———————

przy czym niniejsze upoważnienie obejmuje możliwość doprecyzowania przez Radę Nadzorczą zagadnień określonych powyżej, będących przedmiotem badania biegłego rewidenta do spraw szczególnych, a także możliwość powołania kilku biegłych rewidentów do spraw szczególnych w celu zbadania zagadnień określonych powyżej.———————————————

(2)            upoważnić Zarząd do przeprowadzenia uzgodnień odnośnie warunków umowy oraz zawarcia umowy z biegłym rewidentem do spraw szczególnych wybranym przez Radę Nadzorczą celem wykonania niniejszej uchwały;——————–

(3)            Zobowiązać Spółkę do wydania biegłemu rewidentowi do spraw szczególnych dokumentów celem wykonania niniejszej uchwały;———————————————————————————————————————————————

(4)            Upoważnić Radę Nadzorczą do wyznaczenia biegłemu rewidentowi do spraw szczególnych terminu do rozpoczęcia badania;

(5)            Kosztami przeprowadzenia badania zgodnie z treścią niniejszej uchwały obciążyć Spółkę;———————–

(6)            Zwrócić się do Zarządu Spółki oraz jej Rady Nadzorczej o współdziałanie z wyznaczonym biegłym rewidentem do spraw szczególnych w celu przeprowadzenia badania.————————————————————————————————

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.———————————————————————————————

W głosowaniu jawnym oddano następującą liczbę głosów:

Łączna liczba ważnych głosów……………………………………………. 87.968.997

Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym wynosi 60,59%

Łączna liczba głosów „za”…………………………………………………… 87.968.997

Łączna liczba głosów „przeciw”………………………………………….. 0

Łączna liczba głosów „wstrzymujących się”……………………… 0

Nie zgłoszono żadnych sprzeciwów.

Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt. 2 Ustawy o ofercie – informacje bieżące i okresowe; § 38 ust.1 pkt. 7) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku – w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2009 r. Nr 33, poz. 259).